Oui, de manière un peu amusante, d'ailleurs, puisqu'il nous a présenté le mot gouvernance comme venant du 13^ème siècle. En fait, c'est un mot qui nous revient par les biais des anglo-saxons et surtout des américains qui l'utilisent pour parler du gouvernement des entreprises. Mais si j'ai choisi d'en parler ce matin, c'est pour d'autre motif.

Vous savez que c'est l'un des sujets dont on parle le plus actuellement. La semaine dernière, le Président de la Société Générale, a publié le rapport sur la gouvernance d'entreprise qui fait suite à d'autres réflexions sur les modifications qu'il faudrait apporter au système pour le rendre plus fiable et pour éviter les catastrophes du type Enron.

Oui, on en parle beaucoup. L'une des premières entreprises mondiales du secteur, Arthur Andersen, est aujourd'hui en voie de disparition.

Pas seulement. En fait, ce qui s'est passé est plus grave. On a découvert, à l'occasion du scandale Enron, et de quelques autres, que le problème ne se limitait pas à la malhonnêteté de quelques personnes mais à l'organisation de ces entreprises qui exercent à la fois des fonctions d'audit, c'est-à-dire de contrôle des comptes, et de conseil. Et, naturellement, on peut les soupçonner de ne plus être complètement indépendant, de fermer les yeux devant des fantaisies comptables pour obtenir des contrats de conseil.

Sans doute. Comment, d'ailleurs, l'éviter? On a, par ailleurs, découvert, à l'occasion de la chute de Jean-Marie Messier, que les conseils d'administration ne jouent pas leur rôle de surveillance. Qu'ils ne sont pas, eux non plus, assez indépendants du management.

Non. Ce n'est pas nouveau. Ce qui l'est, c'est que ce que l'on appelle les marchés, les actionnaires, les gestionnaires de comptes ont perdu confiance. Ils savent qu'il y aura d'autres Enron ou d'autres Vivendi. Ils sentent confusément que la machine est grippée, ce qui les incite à se tenir en retrait mais aussi à demander des réformes de fond.

Je citais tout à l'heure le rapport Bouton qui a été reçu dans une indifférence légèrement ironique dans à peu près les tous les milieux, même les milieux patronaux. On lui a reproché de ne pas avoir pris la mesure de ce qui s'était passé et de s'en tenir à des solutions, comme l'auto-régulation des marchés et des entreprises, qui ont montré leurs limites. Au fond, on lui reproche, et à juste titre je crois, d'être resté dans la logique qui a conduit aux difficultés que nous connaissons…

Il faudrait au moins revenir sur l'origine de ces difficultés. Et, plus précisément, sur la révolution que le capitalisme a connue dans les années 70 et 80. Cette révolution qui a eu pour l'essentiel lieu aux Etats-Unis a consisté à donner aux actionnaires un nouveau rôle, de premier plan, dans la gestion des entreprises.

Traditionnellement, les actionnaires des grandes sociétés cotées étaient passifs. Ils achetaient ou vendaient leurs actions en fonction de l'évolution des cours de la bourse, mais ils n'intervenaient pas directement dans les décisions de l'entreprise. Ce qui laissait les managers libres de faire ce qu'ils entendaient, de mener les stratégies qui leur paraissaient les meilleures. Mais, naturellement, ils n'utilisaient pas toujours cette liberté qu'on leur accordait au mieux des intérêts des actionnaires. On leur a beaucoup reproché de faire passer leur intérêt personnel, leur volonté de puissance, l'intérêt de leurs collaborateurs avant ceux des actionnaires. Et, pour éviter qu'ils ne détournent les richesses de l'entreprise à leur profit ou à celui de leurs salariés, on a inventé des mécanismes qui lient leurs rémunérations aux cours de la bourse. C'est ce qu'on appelle les stock options qui permettent aux dirigeants de prendre des options sur l'achat dans un futur plus ou moins proche d'actions de l'entreprise dans laquelle ils travaillent. Plus le cours de l'action a augmenté entre le moment où on leur a accordé ces stocks et celui où ils les lèvent, plus ils s'enrichissent.

Exactement. Et on a vu les dirigeants prendre des mesures conçues explicitement pour satisfaire les marchés…

Par exemple!

C'est le cœur de la question. Un certain nombre d'économistes ont montré que ce rapprochement du management et de l'actionnariat, bien loin d'améliorer les choses, avait plutôt eu des conséquences négatives sur l'efficacité des entreprises, sur leur productivité.

Pour comprendre ce phénomène, il faut revenir à ce qu'est une entreprise : c'est un tissu de contrats qui lient ses dirigenats à ses salariés, à ses fournisseurs, à ses clients.

Ces contrats décrivent rarement dans le détail tout ce qui va se passer, tout simplement parce qu'il est souvent impossible de le faire. Pour employer le vocabulaire des économistes, ils sont incomplets. L'entreprise qui recrute un salarié souhaite qu'il fasse le maximum d'efforts, mais il lui est très difficile de s'en assurer, de le vérifier. Même chose lorsqu'elle s'adresse à un sous-traitant : comment éviter qu'il ne triche, qu'il ne livre pas exactement ce qui lui a été demandé?

Ce problème est à peu près aussi ancien que l'économie. Pour le résoudre, les entreprises ont traditionnellement développé à coté de ces contrats officiels incomplets, des contrats implicites, non écrits qui lient les deux partenaires par tout un tissu de promesses. L'acheteur dit à son fournisseur : si vous travaillez bien, je ferai appel à vous chaque fois que j'aurai besoin de vos compétences. Et cette promesse incite le fournisseur à faire des efforts, à tenir sa parole. Même chose pour le salarié auquel le patron dit : si tu travailles bien tu auras une prime… Pour avoir cette prime, le salarié va faire des efforts.

Mais naturellement, ces contrats implicites ne peuvent fonctionner que si celui qui fait des promesses s'y tient, si le patron fait effectivement de nouveau appel au fournisseur, s'il verse une prime au salarié… si, en somme, les deux partenaires ont confiance.

Tout à fait. cette confiance ne peut naître que si le patron, le dirigeant fait passer la qualité de la relation qu'il entretient avec ses salariés, avec ses fournisseurs au premier plan. S'il se dit : c'est cela qui est important.

Si, comme cela se produit depuis une vingtaine d'années dans les grandes sociétés cotées américaines, il se dit : l'important, c'est la satisfaction de mes actionnaires, s'il licencie des salariés auxquels il a promis une récompense pour satisfaire ses actionnaires, comme on l'a vu des dizaines de fois ces dernières années, s'il ne tient plus sa parole, ses partenaires ne lui feront plus confiance, ne feront plus d'effort particulier pour tenir leurs engagements. La révolution capitaliste dont je vous parlais tout à l'heure a progressivement détruit cette confiance qui faisait le ciment des entreprises.

Mais parce que les actionnaires ont sur les salariés d'une entreprise, sur ses fournisseurs et ses clients un formidable avantage : ils peuvent à tout moment se défaire de leurs actions. Ce n'est pas compliqué, il leur suffit de téléphoner à leur banquier. Et cela, naturellement, les incite à faire passer le court terme avant le long terme, les bénéfices immédiats avant les bénéfices futurs.

Et si les dirigeants des entreprises font comme eux, suivent leur exemple, tentent de les satisfaire, s'ils privilégient le très court terme, ils ne vont plus tenir leurs promesses. Et c'est ce qui s'est produit. Et à ne pas tenir leurs promesses, ils ont cassé la confiance de tous les agents économiques qui se sont dit : s'ils ne tiennent pas parole, alors il n'y a pas de motif que je me comporte mieux. D'où cette explosion des comportements opportunistes et cette montée en puissance des avocats qui passent leur temps à consolider les contrats pour compenser la perte de confiance.

Non. Cela ne vaut que pour les très grandes entreprises cotés en bourse. Cela ne vaut en fait que pour une toute petite minorité d'entreprises, en général des entreprises américaines, mais comme il s'agit de très grandes entreprises, l'impact sur l'ensemble de l'économie est très fort. C'est un peu comme dans un jeu de domino, la confiance s'effondre pas à pas… mais à la longue, c'est tout l'édifice qui s'écroule.

Effectivement. Et on pourrait en sourire si ces actionnaires étaient, comme dans les images de la fin du 19^ème siècle d'abominables ploutocrates. Malheureusement, ces actionnaires sont des salariés dont les retraites sont placées dans des fonds de pension, ce sont des cadres qui ont placé leurs économies dans des produits financiers. Ils ne sont pour rien dans ce qui se passe, mais ils sont victimes de cette perte de confiance au même titre que les salariés qui recommencent à perdre leur emploi.

Il faudrait sans doute réintroduire un mur, un coupe-feu entre la Bourse et les entreprises, et les directions d'entreprise. C'est sans doute ce vers quoi on ira, d'une manière ou d'une autre, mais dans combien de temps?